吴祖贻（1914.8.28～1946.8.10），化名吴鲁生，吴毅，祖籍南京。出生于一个封建大家庭里，祖父和父亲都是旧政府官吏，母亲是山东曲阜孔门闺秀。祖贻幼年家境日趋败落，母亲带其到山东外祖父家上学。后考入南开中学，因品学兼优，被选为校学生自治会主席。他喜爱打网球，吹口琴，善长速记和演讲，在全校演讲比赛中，几次夺魁。求学期间，吴家将家产变卖后存入一家银行，因银行倒闭，而陷入困境。由此祖贻过继给开封的堂叔为子，吴家遂举家迁入开封。
"九·一八"事变后，天津各校学生抗日救亡情绪高涨，对国民党当局奉行的"攘外必先安内"的祸国政策不满，经常与国民党-发生正面冲突。吴祖贻所在的南开中学，周围布满了警察和便衣特务。他就和其他同学一起，利用节假日找附近的警察宣传抗日救亡道理，使警察不仅放松了对他们的监视，有些后来也投身于抗日的行列。
1933年，吴祖贻写了一篇题为《抗日与剿共》的作文，尖锐地抨击了国民党政府的-苟安政策，受到校方注意。训育主任找他谈话，告诫他安心读书，学校可以保送他进入南开大学，若受共产党影响，被扣一顶"红帽子"，后悔就晚了。吴祖贻对同学说："我人都是红的，还怕他那一顶'红帽子'!"
1935年"一二·九"运动爆发后，吴祖贻被推选为天津市学生救国联合会委员。12月18日晚，南开中学自治会召开学生大会，组成以他为首的"非常时期委员会"，领导南下-活动。他带领四百余名学生坐车到达南京，向国民党中央政府-。在行政院秘书长翁文灏和教育部长面前，吴祖贻宣读了-，要求当局团结各党派，组织联合政府，全国动员，一致抗战。"一二·九"运动后，吴祖贻响应共产党的号召，走与工农群众相结合的道路。他和同学组成南下宣传团，赴农村进行救亡宣传，成立"暑假义教促进会"，到近郊开展义教活动。此间，他加入中共的外围组织——中华民族解放先锋队。
"七七"事变后，抗日战争全面爆发。吴祖贻同平津等-学生一起南下，返回家乡开封，进入河南大学借读。入学不久，他便联系民先队员，恢复民先组织，并发展十几名新队员。当年8月，以河南大学民先队员为主组成的"怒吼歌咏队"和"大众剧团"宣告成立。紧接着，自北平、天津-到开封的爱国学生，成立了"平津-同学会"，吴祖贻当选为负责人之一。1937年秋，他加入中国共产党。不久，担任开封市委青年部长。
1938年6月，开封沦陷，吴祖贻辗转豫西山区和豫南竹沟抗日根据地，先后担任豫西特委、豫西区党委青年部长和豫南特委群工部长等职。此间，他组织豫西南的抗日武装，开办"党训班"和"青训班"，培养抗日骨干，并代表河南青年出席了在延安召开的西北青年救国会第二次代表大会，受到毛泽东、朱德等人的亲切接见。
1939年9月，以李先念为司令的新四军豫鄂挺进纵队和以陈少敏为书记的中共豫鄂边区党委成立，吴祖贻被任命为边区党委-部长。他终日跋山涉水，往来于边区各县。在安陆北部筹组了安隋县工委和新四军挺进支队留守处，帮助建立四五个支部。之后，又深入安陆、隋县、应城等渔村和矿区，组建了三百余人的抗日自卫队，发起几千人参加的"抗日团"武装。1940年5月，豫鄂边区"各界救国联合会"成立，吴祖贻被公推为总会长。
日本投降后，为加强对鄂北地委的领导，迅速打开工作局面，中原局将这个工作交给了吴祖贻。接受任务后，他深入鄂北发动群众，在枣阳县芦头区抓典型，以点带面，很快打开了局面。1946年8月，为戳穿国民党假和平、真内战的阴谋，受王震将军的委托，吴祖贻和张文津、毛楚雄一起赴西安谈判。行至宁陕县东江口镇时，被国民党军无理扣押。8月10日，胡宗南下令"就地秘密处决"，吴祖贻等英勇就义。