周士第是中国共产党久经考验的优秀军事指挥员。他参加过第一次国内革命战争、八一南昌起义、长征、抗日战争和解放战争，解放后致力于中国人民解放军的建设事业，是中国无产阶级军事家。周士第为我军的创建，为打败日本帝国主义，为消灭蒋介石军队，为我国人民的解放，立下了卓越的功勋。毛泽东曾称赞他有无产阶级共产主义的坚定性。周恩来赞扬他是一个好同志。
周士第，又名周士梯、周力行、周平，1900年9月出生于海南乐会县(今属琼海市)九曲区新昌村岳个农民家庭。父亲周学实是清朝贡生，民国初年被选为本县参议员。生母陈氏是个善良俭朴的农妇。周士第在兄妹五人中排行老大，三个弟弟早年病故，小妹秀慧是第一次国内革命战争时期的中共党员，1932年牺牲。周士第7岁入本村私塾就读，1911年考入乐会县立高等小学，1914年秋，又以优异成绩考入琼崖中学。但周士第在此仅读了一年书，因父亲逝世，家中经济困难辍学回家。为了维持家庭生活，周士第到福昌号药材铺当了一年多学徒工。1916年，周士第与翁诈昆结婚。1917年，在叔父的资助下，他又回到琼崖中学复学，被编入第十届就读。
1919年五四运动爆发，琼崖中学等7所学校召开大会，成立琼崖十三属学生联合会，周士第被推选为干事。他与王文明、杨善集等学联领导人参加领导琼崖-。随着运动的深入，《新青年》、《每周评论》等宣传马克思主义的刊物也传到琼崖，他与同学郑兰积、叶文龙等一起组织杂志巡回阅览社，利用暑假，携带这些进步书刊到各县市镇宣传展出。1920年秋，周士第中学毕业后，因家境困难，回乐会县第二区高等小学校当教员。由于他宣传民主革命思想，反对旧道德、旧礼教，提倡男女平等，遭到旧学董和封建卫道者们的围攻，被斥之为大逆不道。结果，他只教了一年书即-辞职回家。1922年，周士第全家患传染病，病魔夺去了母亲、两个弟弟和堂兄等四口人的生命。周士第也染病近一年。这时的海南岛，几经列强侵略和军阀摧残，经济凋敝，民不聊生。面对琼崖社会吏治腐败和家乡满目疮痍，他毅然告别了妻女，外出广州谋生。
1923年春，周士第赴广州，投入滇军杨希闵部当兵。在这里他结识了共产党人徐成章，并参加徐成章等人发起成立的琼崖评论社的活动。1924年，孙中山创办黄埔陆军军官学校，中共广东区委派徐成章到该校任特别官佐。在徐成章的号召下，周士第报考了军校，同年5月，被录取入黄埔军校第一期。同年11月，周士第毕业，适逢中共广东区委征得孙中山同意组建“建国陆海军大元帅府铁甲车队”。当时主持工作的周恩来决定从黄埔军校调徐成章、周士第、赵自选以及廖乾五、曹汝谦等5人，具体负责组建工作。铁甲车队成立后，周士第任见习官。在广州期间，周士第在《新琼崖评论》上发表许多文章，宣传马克思主义的革命理论，他的思想水平有了很大变化，实现了从民主主义者向共产主义者的转变。同年12月，经徐成章、廖乾五介绍，周士第加入中国共产党。
1925年2月，周士第被提升为铁甲车队副队长。4月，参加讨伐军阀杨希闵、刘震寰的叛乱。省港大-爆发后，周士第接任铁甲车队队长，率铁甲车队参加解除国民党右派郑润琦等-武装的战斗。随后和中共-表廖乾五率铁甲车队到深圳沙头角一带，协同工人纠察队-香港。10月13日，英帝国主义支持陈炯明、郑润琦残部到大鹏一带进行骚扰，铁甲车队闻讯，即赶往沙鱼涌救援。11月4日凌晨，在英帝国主义飞机的掩护下，陈炯明、郑润琦反动武装千余人包围铁甲车队，周士第率部浴血奋战，突出重围。毛泽东在广州农-动讲习所向学员讲话时，对铁甲车队给予了很高的赞誉。1925年11月，周恩来以铁甲车队官兵为基础，在肇庆组建国民革命军第四军独立团，周士第任第一营营长。1926年4月，升任独立团参谋长。独立团响应国民政府号召，奉命参加北伐战争，执行先遣队的任务。5月1日，独立团作为北伐先遣队，由肇庆向湖南开进。周士第同叶挺一道，指挥汀泗桥、贺胜桥等战斗，为北伐军将军阀吴佩孚残部驱逐出湖南、湖北立下赫赫战功。独立团英勇善战，被誉为“铁军”，不久被改编为国民革命军第二十五师第七十三团，周士第任团长。
1927年8月1日晨，周士第拒绝国民党军二十五师师长李汉魂跟随张发奎的要求，根据中共前敌委员会决定，率七十三团参加南昌起义。中共中央前敌委员会任命周士第为起义军第十一军二十五师师长。南昌起义受挫后，1929年冬，周士第在上海参加邓演达、宋庆龄等组织的中国国民党临时行动委员会和黄埔革命同学会。1930年春，任黄埔革命同学会南方分区书记。1931年春，被派到西安杨虎城部工作。同年夏天，因叛徒出卖被捕。同年秋，被押解到南京总司令部军法司拘留所，后经宋庆龄营救获释。1932年1月28日，日军进攻上海，周士第被派任上海抗日义勇军队长，参加对日军的作战。1933年夏，到福建十九路军处参加反对蒋介石的活动。同年秋，建议蔡廷锴联络红军、反蒋(介石)抗日，并受命到中共中央革命根据地边境接送潘汉年、张云逸等到福州同十九路军洽谈。11月24日，被蔡廷锴委派到第四十九师任团长，保卫漳州。不久，蔡廷锴部被陈济棠收编，周士第决定带部队回中共中央革命根据地，因情况变化，只身奔回。在瑞金，周恩来、朱德同他谈话后派任红军大学军事教员。1934年10月，红军第一方面军开始长征，任中共中央军事委员会干部团上级干部队指挥科科长。1935年5月，任上级干部队队长。10月，任红十五军团参谋长。1936年12月，任红二方面军参谋长，协助贺龙总指挥和关向应政治委员工作。抗日战争爆发后，任八路军一二○师参谋长，先后参加指挥著名的陈庄战斗和黄土岭战斗等重大战事。1940年秋，周士第粉碎了日军三次“扫荡”，接着参加了“百团大战”，11月，兼任晋西北军区参谋长。1941年，兼任晋西北军区抗日军政大学第七分校校长。1942年10月，根据毛泽东“把敌人挤出去”的指示，周士第提出组织武工队。到1943年，武工队在主力部队和群众的配合下，挤掉敌据点140多个，摧毁日伪政权800多个，收复3000多个村庄。同年8月，任晋绥军区副司令员。1944年6月，因病回延安疗养。1945年，在延安参加中共第七次全国代表大会。1946年6月，国内战争爆发，未等病愈即回到晋绥军区，兼任晋北野战军司令员、政治委员、中共晋北野战军委员会书记。不久组织晋北战役，收复7座县城。1948年5月，任华北野战军第一兵团副司令员兼副政治委员，协助徐向前工作。6月下旬，在西柏坡接受毛泽东主席对晋中战役的指示后，协助徐向前司令员发动著名的晋中战役，歼灭国民党军阎锡山部10多万人。1949年1月，任第十八兵团副司令员兼副政治委员，不久任太原前线司令部副司令员，协助徐向前指挥太原战役，歼阎军12万余人，结束阎锡山在山西38年的统治。同年5月，接任第十八兵团司令员兼政治委员、中共第十八兵团委员会书记，率部向西北进军，先后参加组织解放西安、秦岭战役。后率部配合刘伯承、邓小平解放西南。成都和平解放后，任成都军事管制委员会副主任兼成都市市长。1950年1月，兼任川西军区司令员兼西南军区副司令员。
朝鲜战争爆发后，任中国人民解放军防空军司令员，组建防空军，到东北地区和朝鲜战场进行实地勘察，研制防空军防空计划，并参加抗美援朝防空作战。1955年任中国人民解放军训练总监部副部长，后兼任外军训练部部长。同年9月27日，被授予中国人民解放军上将军衔。获中华人民共和国一级八一勋章，一级独立自由勋章、一级解放勋章。是第一至三届国防委员会委员，中国人民政治协0议第一、四届全国委员会常务委员会委员，第一、四届全国人民代表大会委员，第五届全国人民代表大会常务委员会委员，中国共产党第八次全国代表大会代表。“文革”期间，刚直不阿，1969年9月，被“疏散”到广州。1971年林彪-集团被彻底粉碎后，重返北京，担任总参谋部顾问。1979年6月30日，因病在北京逝世，享年79岁。
1959年以后，周士第因病再没有担任实职工作。在此期间，他写了《在党的领导下最早的一支革命武装——铁甲车队》、《北伐先锋》、《起义中的二十五师》、《东征回忆》等文章及对一些历史问题的说明。1979年4月，汇编出版了《周士第回忆录》。