邹衍（约公元前305—前240年），也作驺衍，号“谈天衍”。齐国（今山东淄博市临淄）人。他是战国末期的哲学家、阴阳家。邹衍把阴阳与五行结合起来，创立了阴阳五行学，也即“五德终始”说。对当时和后世影响很大。
邹衍到过临淄稷下，因此，他也是临淄稷下学派的代表人物。他与临淄稷下先生如淳于髠、慎到、环渊、接子、田骈、邹奭等人，各著书言治乱之事，以此为当时的统治者提供治国的良策。邹衍很重视齐国，并在那里活动了相当长的一段时间。他又到过梁国，梁惠王亲自到郊外迎接他，“执宾主之礼。”可见，当时的各诸侯国都很器重他。他还曾到过赵国。在赵国，他在平原君处，平原君“侧行撇席”。最后，他到了燕国，燕昭王尊称他为“先生”，“请列弟子之座而受业”，并“筑碣石宫，身亲往师之”。在燕国，他撰作了《主运》，很受诸侯的尊敬。但“王公大人初见其术，惧然顾化，其后不能行之”。因此，他的一生并不得意。
邹衍著有《邹子》49篇和《邹子始终》56篇，现均已失传。他在历史观方面，创立了“大九州说”。
邹衍当时目睹那些封建统治者骄奢淫逸，“不能尚德”，既不能修身治国，又不能施恩于百姓黎民，“乃深观阴阳消息而作怪迂之变，作“《终始》、《大圣》之篇十余万言”，“其语闳大不经，必先验小物，推而大之，至于无垠。”他尊奉黄帝的学说，认为“学者所艺述”，用此推断“并盛衰”，“载其祥度剃，推而远之，至天地未生，窈冥不可考而原”的道理，从而创立了“五德终始”说。他“先列中国名山大川通谷，禽兽水土所殖，物类所珍”，由此推而广之，以至及于海外，称引自开天辟地以来，“五德转移，治各有宜”，上天都会显示出征兆来。然而，邹衍学说的出发点和归宿，“必止乎仁义、节俭、君臣、上下、六亲之始，始也滥耳”，因此，没有被封建统治者真正采纳。也就是说，邹衍的学说迂曲而善辩。他与邹奭、淳于髠三人有“谈天衍，雕龙奭，炙毂过髠”（以上引均见《史记·孟子荀卿列传》）之说。
在邹衍之前，原始的五行学说，只是企图解释事物的生成，原因和作用，并没有包含神秘的意思。是一种朴素的唯物论。而阴阳则是一种朴素的辩证法。阴阳首见于《周易》。孔子阐明《易》理，认为最大之物是天地，它们的属性是阴阳。天永恒在上，地永恒在下，天体运动，地体静止。天的运动是循环式的运动，地的静止不是独立而是顺承上天也就是属于“天”的静止。根据这样的世界观，抽象出阴阳两种属性，用来解释自然界和社会的各种现象。已见的现象用阴阳来解释，未见的现象用卜筮来探求。因为数有阴阳（单数为阳，双数为阴），从数的阴阳可以先知事物变化的后果，这就成为孔子宿命论的依据。“阴阳不测主谓神”，祭神如神在。这就是孔子的鬼神观。想用天地之道来解释万物。正是这两种思想；在邹衍那里混合为一，由儒家化变作道家化的阴阳五行论，由唯物论和辩证法改造成为唯心论，使其向神秘主义方面发展，成为阴阳五行学，邹衍本人也成为阴阳五行家。这是他所始料不及的。
邹衍认为，“五德从所不胜”；虞是土德，夏朝是木德，殷朝是金德，周朝是火德（见《文选》五九《齐故安陵昭王碑》李善注引），因此，周朝代替殷朝是火克金，殷朝代替夏朝是金克木，夏朝代替虞是木克土。邹衍认为，“终始五德，从所不胜”，万物土中生，“木德继之，金德次之，火德次之，水德次之”（《文选》六《魏都赋》李善注引）。凡是帝王将兴，上天必先有兆头启示下民。他举例说，黄帝时代，见大螾、大蝼蛄，黄帝便说：“土气胜”。因此，当时“其色尚黄，其事则土”。及至到了大禹的时代，“天先见草木秋冬不杀”，禹说：“木气胜”。因此，“其色尚青，其事则木”。等到商汤的时代，“天先见金刃生于水”。成汤说：“金气胜”，因此，“其色尚白，其事尚金”。到了周文王的时代，“天先见火赤乌衔丹书集于周社”，文王说：“火气胜”。因此，“其色尚赤，其事则火”。由邹衍的学说可以推论：“代火者必将水，天且先见水气胜。水气胜，故其色尚黑，其事则水。水气至而不知数备，将徙于土。”（《吕氏春秋·应同》）当时，邹衍到赵国去，“平原君见公孙龙及其徒綦毋子之属，论‘白马非马’之辩”，以问邹衍，邹衍回答说：“不可。彼天下之辩有五胜三至，而辞正为下。”他认为，“辩者别殊类”，是为了互相不妨碍；提出异端学说，“使不相乱”；任意发挥，要使别人明白他所说的是什么；不要使人越听越糊涂。因此，胜利者“不失其所守”，失败者“得其所求”，如果这样，“辩可为也”。如果因为“烦文以相假，饰词以相悖，巧譬以相移，引人声使之不得及其意”，这样就会“害大道”。（《史记·平原君列传》《集解》引刘向《别录》）
邹衍著书56篇，10余万言，讲的都是阴阳与五行的结合。但不是简单地结合，而是发展为神秘的德和运。邹衍把德即“五行”之性当作本体，运即阴阳变化当作作用，以德运为出发点，推断自然和社会的命运。属于唯物主义的原始五行论、阴阳论，经邹衍改造后，成为唯心主义的阴阳五行学，即“五行终始”论。但内容却更加丰富，也更加具体化了。
在地理观方面，邹衍依据当时已有的知识，用先验小物，推而大之，至于无边的方法，阐述中国九州的名山、大川、道路、禽兽、物产、奇珍，称为“赤县神州”。由自然观到历史观，他运用同样的方法，推至黄帝各时代的制度和盛衰，而往上推到天地混沌未开的时候，扩展了时、空观念。这是邹衍学说中在地理观方面的有益部分。
邹衍把阴阳消长与五行相胜配合起来，造出水德克火德，火德克金德，金德克木德，木德克土德，土德克水德的“五德终始”的循环论和命定论。这是邹衍学说中的消极部分。