祖之望，字载璜，又字舫斋。生于清乾隆十九年(1754年)，浦城人。乾隆四十二年(1777年)拔贡，次年进士，选为庶吉士，授刑部主事，后升为郎中。在部9年，任满后当改地方官，因谙悉部务，仍以四品京堂留部任事。乾隆五十七年(1792年)，任通政使司参议，仍兼刑部行走，后任太常寺少卿。翌年，出任山西按察使，乾隆六十年(1795年)任云南布政使，旋调任湖北。
嘉庆元年(1796年)，湖北聂真人组织白莲教起义，两广总督毕沅、湖北巡抚汪新，都率兵到荆、襄。祖之望留镇武昌，下令文武官员防御要隘，城乡市镇设保甲，昼夜稽察。五月，孝感有数千人响应起义，之望调官兵分路镇压，添募乡勇进行堵御，义军被打散。之望侦察到起义首领文礼成驻扎在胡家寨，分兵包围，断接济，绝退路。六月，清将明亮统兵攻打胡家寨，义军被聚歼。之望采取优抚手段，释放被俘的士兵，修葺被烧的房屋，补种田地，又请缓征江夏、嘉鱼二县的田赋。翌年，之望父病故奉旨暂留藩司素服治事。嘉庆四年(1799年)十月，任之望为刑部右侍郎，准予回乡葬父探母。嘉庆六年(1801年)，与兵部侍郎那彦宝调查畿辅灾情，又同户部侍郎高杞监督疏浚长新店河道。翌年担任新进士殿试读卷官，又担任朝考及拔贡朝考阅卷官。七月，在济宁州(今属山东)审讯案件，就授山东巡抚，不久调任陕西巡抚。商州起兵，之望自汉中督兵搜剿，又督镇将到南山、太白山等处搜捕，处理善后。嘉庆八年(1803年)，调任广东巡抚，又改任刑部侍郎，以母老回乡奉养。在家乡总裁编纂《新修浦城县志》，监修城墙和娑婆桥，校刊祖元择《龙学文集》及杨亿等人的遗著十余种。嘉庆十四年(1809年)回京，不久以母病故回乡，服将满时，诏任刑部尚书。嘉庆十七年(1812年)，入京摄工部。时值林清贿通内监，潜其党入宫禁起事，之望坐镇署中，察狱囚，严守备，日夜操劳得病。次年卒于京。
之望仪表伟然，谈吐清朗。《清史稿》称“祖之望扬历中外，并有政绩”。
